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Due dilligence como ato contínuo nas organizações

Due dilligence como ato contínuo nas organizações

Dentre os vários desafios de uma empresa que atua na veloz economia, simplificar um processo de due dilligence mantendo equilíbrio entre risco e oportunidade está entre os maiores. Empresas e negócios, ainda mais inseridos neste mundo veloz, estão sujeitos a processos de investigação e análise de sua saúde não somente financeira, mas de toda a estrutura tangível - como ativos, recursos, processos e tecnologia - e intangível, como marca, capital intelectual e pessoas, para a ação de prováveis fusões ou aquisições.

Idealmente, se assumirmos que este é o novo normal para alguns segmentos e empresas, o processo de due dilligence deveria estar incorporado em seus processos existentes como ato contínuo. Vamos examinar algumas destas perspectivas.

Financeiro: a fim de facilitar uma análise detalhada de todos os aspectos que impactam valor patrimonial, como qualidade das receitas, estrutura de gastos fixos e dos ganhos, capital de giro, dívida líquida, tributação e outras áreas de risco, por que não incorporar as práticas de auditoria de forma mais frequente e assegurar que os riscos estejam todos mapeados e contingenciados?

Legal e trabalhista: há o levantamento e manutenção dos dados de exposição a riscos e seus possíveis impactos de forma recorrente ao EBITDA - sigla em inglês da expressão Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, traduzida em português como Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA) - como obrigações legais, dívidas e outros fatores relacionados à legislação. De modo geral, tais riscos devem estar contingenciados via provisão legal. Para riscos de menor probabilidade ou impacto, tais informações podem e devem ser continuamente monitoradas e reportadas.

Recursos humanos: boas práticas levam à adoção de valores ESG, como a transparência em sua gestão. Assim, selos como Good Place to Work, Reclame Aqui e Pesquisa de Clima podem ser acompanhados de um reporte que permita avaliar a estrutura organizacional da empresa alvo, programas de remuneração, práticas e políticas de RH, acordos coletivos, índice de turnover e análise demográfica.

Operações: o reflexo de uma estrutura organizacional bem definida pode ser evidenciado pelos indicadores de segurança do trabalho, abstinência, afastamentos, rotatividade, horas extras, produtividade, qualidade, etc. Nesta abordagem, o diagnóstico de aspectos-chave da organização, incluindo histórico, performance operacional, estrutura de custos e levantamento de potenciais fontes de sinergias, devem ser complementados por meio de visitas in loco.

Comercial: a captura de informações sobre as principais dinâmicas e tendências do mercado, bem como percepção do cliente/consumidor sobre a marca ou empresa deve ser evidenciada e comprovada por meio de um roadshow ou visitas aos pontos de contato com seus clientes.

Tecnologia da Informação (TI): manter um mapeamento da arquitetura tecnológica envolvendo processos, sistemas, aplicações, infraestrutura e segurança, com a identificação de potenciais riscos e ações mitigatórias. Indicadores de desempenho, como disponibilidade de sistemas, velocidade, backlog, custos e segurança da informação podem ser complementados com um benchmarking do binômio custo vs. desempenho com outras empresas ou segmentos. Aqui, a expertise em tecnologia torna-se fundamental.

Pontos de atenção

Confidencialidade: a Política de confidencialidade deve estar clara para todos os envolvidos. A questão principal é evitar problemas de comunicação. Para tanto, a definição de papéis e responsabilidades no processo e uma governança compartilhada podem auxiliar;

Maturidade: o nível de maturidade de uma organização pode ser identificado pelo grau de transparência e controles implementados. Assim, negócios mais maduros tendem a proporcionar um processo mais célere;

Velocidade: uma coordenação efetiva como uso de metodologias, comunicação frequente e ferramentas para garantir o bom desempenho e o engajamento no processo são essenciais;

Pessoas: identificar as pessoas certas e engajá-las é essencial para garantir assertividade e qualidade das informações;

Lideranças: conversas francas e diretas com os líderes da empresa-alvo sempre são mais produtivas.

Algumas variáveis adicionais que devem ser consideradas

Histórico da empresa: quanto maior o tempo de existência do negócio maior será a necessidade de levantar dados históricos e/ou por amostragem para avaliação de eventuais riscos;

Talentos: o nível de maturidade dos processos e a existência dos ditos "heróis" podem evidenciar fragilidades ocultas. Além disso, há que se avaliar o mapa de talentos;

Recursos críticos: o chamado diferencial competitivo pode estar fundamentado em ativos tecnológicos que exigirão um conhecimento mais especializado;

Sinergias: em que medida a fusão ou aquisição traz novas oportunidades ou fatores de alavancagem? Quais são os custos e riscos de não se realizarem?

Cultura: valores, crenças, personalidade organizacional e diversidade devem ser analisados para assegurar uma harmonização da organização resultante esperada.

É possível elencar aspectos e análises simplificadas numa due dilligence?

A resposta a este questionamento dependerá, primeiramente, de um conhecimento amplo do negócio ou do ambiente competitivo. À luz deste conhecimento, podemos percorrer tabular os temas mediante o potencial de risco inerente.

Por exemplo, se estamos considerando a aquisição de uma startup que desenvolveu uma tecnologia exclusiva, então os pontos de atenção estarão, provavelmente, voltados para assegurar que esta tecnologia seja incorporada e escalada no novo modelo. Assim, propriedade intelectual, pessoas, conhecimento e market fit tornam-se o alvo principal da due dilligence em detrimento de aspectos financeiros, operacional, legal e trabalhista. A discussão e a proposta induzem a um tratamento caso a caso. Portanto, referimo-nos a soluções ad hoc, realizadas por um corpo de especialistas nos respectivos temas de uma due dilligence e, principalmente, por conhecedores do mercado ou diferencial competitivo objetivado, a fim de identificar fatores importantes para definir a profundidade ou não do processo nos outros fatores.

Vale ressaltar que o processo de due dilligence deve ser completo, mas de alguma maneira, podemos adotar análises simplificadoras, utilizando hipóteses e estimativas empíricas baseadas em experiência e dados disponíveis, e separando outros fatores de modo condicional para acelerar a decisão de go to market enquanto o timing é fator crítico de sucesso.

Governança & Nova Economia
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