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Due dilligence como ato contínuo nas organizações

Due dilligence como ato contínuo nas organizações
Governança & Nova Economia
nov. 23 - 6 min de leitura
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Dentre os vários desafios de uma empresa que atua na veloz economia, simplificar um processo de due dilligence mantendo equilíbrio entre risco e oportunidade está entre os maiores. Empresas e negócios, ainda mais inseridos neste mundo veloz, estão sujeitos a processos de investigação e análise de sua saúde não somente financeira, mas de toda a estrutura tangível - como ativos, recursos, processos e tecnologia - e intangível, como marca, capital intelectual e pessoas, para a ação de prováveis fusões ou aquisições.

Idealmente, se assumirmos que este é o novo normal para alguns segmentos e empresas, o processo de due dilligence deveria estar incorporado em seus processos existentes como ato contínuo. Vamos examinar algumas destas perspectivas.

Financeiro: a fim de facilitar uma análise detalhada de todos os aspectos que impactam valor patrimonial, como qualidade das receitas, estrutura de gastos fixos e dos ganhos, capital de giro, dívida líquida, tributação e outras áreas de risco, por que não incorporar as práticas de auditoria de forma mais frequente e assegurar que os riscos estejam todos mapeados e contingenciados?

Legal e trabalhista: há o levantamento e manutenção dos dados de exposição a riscos e seus possíveis impactos de forma recorrente ao EBITDA - sigla em inglês da expressão Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, traduzida em português como Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA) - como obrigações legais, dívidas e outros fatores relacionados à legislação. De modo geral, tais riscos devem estar contingenciados via provisão legal. Para riscos de menor probabilidade ou impacto, tais informações podem e devem ser continuamente monitoradas e reportadas.

Recursos humanos: boas práticas levam à adoção de valores ESG, como a transparência em sua gestão. Assim, selos como Good Place to Work, Reclame Aqui e Pesquisa de Clima podem ser acompanhados de um reporte que permita avaliar a estrutura organizacional da empresa alvo, programas de remuneração, práticas e políticas de RH, acordos coletivos, índice de turnover e análise demográfica.

Operações: o reflexo de uma estrutura organizacional bem definida pode ser evidenciado pelos indicadores de segurança do trabalho, abstinência, afastamentos, rotatividade, horas extras, produtividade, qualidade, etc. Nesta abordagem, o diagnóstico de aspectos-chave da organização, incluindo histórico, performance operacional, estrutura de custos e levantamento de potenciais fontes de sinergias, devem ser complementados por meio de visitas in loco.

Comercial: a captura de informações sobre as principais dinâmicas e tendências do mercado, bem como percepção do cliente/consumidor sobre a marca ou empresa deve ser evidenciada e comprovada por meio de um roadshow ou visitas aos pontos de contato com seus clientes.

Tecnologia da Informação (TI): manter um mapeamento da arquitetura tecnológica envolvendo processos, sistemas, aplicações, infraestrutura e segurança, com a identificação de potenciais riscos e ações mitigatórias. Indicadores de desempenho, como disponibilidade de sistemas, velocidade, backlog, custos e segurança da informação podem ser complementados com um benchmarking do binômio custo vs. desempenho com outras empresas ou segmentos. Aqui, a expertise em tecnologia torna-se fundamental.

Pontos de atenção

Confidencialidade: a Política de confidencialidade deve estar clara para todos os envolvidos. A questão principal é evitar problemas de comunicação. Para tanto, a definição de papéis e responsabilidades no processo e uma governança compartilhada podem auxiliar;

Maturidade: o nível de maturidade de uma organização pode ser identificado pelo grau de transparência e controles implementados. Assim, negócios mais maduros tendem a proporcionar um processo mais célere;

Velocidade: uma coordenação efetiva como uso de metodologias, comunicação frequente e ferramentas para garantir o bom desempenho e o engajamento no processo são essenciais;

Pessoas: identificar as pessoas certas e engajá-las é essencial para garantir assertividade e qualidade das informações;

Lideranças: conversas francas e diretas com os líderes da empresa-alvo sempre são mais produtivas.

Algumas variáveis adicionais que devem ser consideradas

Histórico da empresa: quanto maior o tempo de existência do negócio maior será a necessidade de levantar dados históricos e/ou por amostragem para avaliação de eventuais riscos;

Talentos: o nível de maturidade dos processos e a existência dos ditos "heróis" podem evidenciar fragilidades ocultas. Além disso, há que se avaliar o mapa de talentos;

Recursos críticos: o chamado diferencial competitivo pode estar fundamentado em ativos tecnológicos que exigirão um conhecimento mais especializado;

Sinergias: em que medida a fusão ou aquisição traz novas oportunidades ou fatores de alavancagem? Quais são os custos e riscos de não se realizarem?

Cultura: valores, crenças, personalidade organizacional e diversidade devem ser analisados para assegurar uma harmonização da organização resultante esperada.

É possível elencar aspectos e análises simplificadas numa due dilligence?

A resposta a este questionamento dependerá, primeiramente, de um conhecimento amplo do negócio ou do ambiente competitivo. À luz deste conhecimento, podemos percorrer tabular os temas mediante o potencial de risco inerente.

Por exemplo, se estamos considerando a aquisição de uma startup que desenvolveu uma tecnologia exclusiva, então os pontos de atenção estarão, provavelmente, voltados para assegurar que esta tecnologia seja incorporada e escalada no novo modelo. Assim, propriedade intelectual, pessoas, conhecimento e market fit tornam-se o alvo principal da due dilligence em detrimento de aspectos financeiros, operacional, legal e trabalhista. A discussão e a proposta induzem a um tratamento caso a caso. Portanto, referimo-nos a soluções ad hoc, realizadas por um corpo de especialistas nos respectivos temas de uma due dilligence e, principalmente, por conhecedores do mercado ou diferencial competitivo objetivado, a fim de identificar fatores importantes para definir a profundidade ou não do processo nos outros fatores.

Vale ressaltar que o processo de due dilligence deve ser completo, mas de alguma maneira, podemos adotar análises simplificadoras, utilizando hipóteses e estimativas empíricas baseadas em experiência e dados disponíveis, e separando outros fatores de modo condicional para acelerar a decisão de go to market enquanto o timing é fator crítico de sucesso.


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