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Mini-IPOs democratizam o acesso a investimentos, mas e a governança?

Mini-IPOs democratizam o acesso a investimentos, mas e a governança?

*Por Helio Samora, Gaspar Carreira, Juarez Zortea, Nádia Dietrich e Ricardo Moraes

No dia 17 de fevereiro de 2020, a Priner, empresa de serviços e manutenção industrial, realizou IPO na B3 e captou R$ 173,9 milhões, estreando a fase de oferta de médio porte na Bolsa, batizada de “mini-IPOs”. Um pouco depois, o artigo “Partnership e mini-IPOs: novo normal será mais sobre sócios do que relações de trabalho”, de Anderson Godz, sobre os desafios e contradições de duas modalidades distintas de entrada de novos sócios ou acionistas no cap table de uma startup, foi objeto de discussão na Comunidade Governança e Nova Economia, formada por empreendedores, advisors, executivos e conselheiros de administração.

O termo “mini-IPO” distinguia-se da perspectiva anterior da B3, sendo a denominação da oferta pública de valores mobiliários, com dispensa de registro, por meio de “Plataforma de Investimento Coletivo” ou “Plataformas de Equity Crowdfunding”, reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), onde investidores adquirem títulos com direito de subscrição de ações de uma empresa de pequeno porte ou startups. Mais tarde, foi adotado o termo “nano-IPO”.

E quando o crowdfunding passou a integrar o mercado de capitais?

Crowdfunding são os “esforços de empreendedores individuais ou grupos para financiar seus empreendimentos, atraindo pequenas contribuições de grandes grupos de indivíduos na Internet”.  As plataformas eletrônicas conectam essa oferta e demanda pelo capital, facilitando em muito o desenvolvimento do segmento econômico das sociedades empresárias de pequeno porte.

Os primeiros registros históricos de esforços do gênero remetem ao século XVIII, na Irlanda, onde ocorreram as primeiras operações com pequenos empréstimos voltados a famílias rurais de baixa renda, sem garantia ou histórico de crédito. No século XIX, o financiamento coletivo fez história nos Estados Unidos, viabilizando a construção da Estátua da Liberdade – houve um financiamento coletivo com doações de 150 mil colaboradores, a maioria de menos de um dólar.

Os cinco principais tipos de crowdfunding no mundo:

  • Doações: apoiam o socorro a desastres, instituições de caridade, campanhas de saúde e campanhas políticas, entre outros;
  • Recompensa: apoiadores de projetos são os primeiros clientes ou pré-consumidores e recebem uma recompensa como símbolo de agradecimento à contribuição;
  • Empréstimos peer-to-peer (crowdlending): os financiadores oferecem empréstimos a pessoas físicas e projetos e recebem juros como forma de compensação financeira;
  • Empréstimos imobiliários (real estate crowdfunding): fazem negociação de faturas e títulos baseados em dívida imobiliária;
  • Investimentos ou Equity Crowdfunding: permitem que os financiadores comprem capital de novas empresas ou entrem em algum tipo de acordo de participação nos lucros.

As primeiras Plataformas de Investimentos e a Instrução CVM 588

Foi em 2011, no Reino Unido, que foi lançada, pelo Grow VC Group, a primeira plataforma de investimentos em participação em empresas. No Brasil, a estreia ocorreu em 2014, com as plataformas StartMeUp e Broota. Em conjunto, outras novas plataformas realizaram 60 ofertas e a captação de R$ 20 milhões. O regulamento próprio do mercado brasileiro surgiu, após audiência pública pela CVM, em 2016, com apoio da Associação Brasileira de Crowdfunding de Investimento (CrowdInvest).

Finalmente, em julho de 2017, a CVM publicou a Instrução CVM 588, que regulou e disciplinou uma nova modalidade de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, além instruções CVM400 e CVM476 já existentes. 

Referindo-se, neste caso, a valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte com dispensa de registro, previamente autorizadas e registradas para o seu funcionamento na CVM. Essa modalidade de oferta tem como objetivo aumentar os instrumentos de fomento do desenvolvimento econômico do país para empresas que faturam até R$ 10 milhões anuais.

O investidor, o apetite ao risco e os motivos de escolha por essa modalidade de investimento

De um lado, vemos empreendedores em busca de captação para as suas startups – que a depender do estágio do negócio “correm” atrás de amigos, familiares e/ou investidores anjos –, numa ação extremamente pulverizada e trabalhosa e, na maioria das vezes, sem ferramentas ou instrumentos para estruturar o processo. Ainda, há empresas já em fase das chamadas Séries A, B e C, em que há um mercado menor e mais concentrado de Venture Capital e Private Equity com condições contratuais e com maiores exigências que a maioria das empresas está acostumada a cumprir.

Do outro lado, vislumbramos investidores de matizes, tamanhos e conhecimentos diferentes e ávidos por oportunidades melhores, principalmente após a vertiginosa queda da taxa de juros no Brasil, empenhando-se em alocar suas reservas financeiras com o grande sonho de multiplicarem seu patrimônio e auferir uma grande e sonhada aposentadoria tranquila.

A despeito dessa modalidade parecer irresistível pelo FoMO – o “medo de ficar por fora” –, ela é estritamente recomendada para investidores com maior apetite e tolerância ao risco, por se tratar de empresas de pequeno porte, com desafios associados à dificuldade de precificação do negócio no momento da oferta, à falta de liquidez dos valores mobiliários e das ações e às altas taxas de mortalidade de pequenos negócios.

Ainda que haja tais desafios, ouvimos relatos de investidores que apresentam resultados relevantes nesse segmento e nos ensinam algumas lições: a adoção da diversificação num maior número de pequenas empresas selecionadas e a destinação de menores montantes por empresas, por fases de investimento, têm se mostrado estratégias mais assertivas.

Motivos para a escolha dessa modalidade de investimento:  

  1. As plataformas são reguladas pela CVM, trazendo maior segurança em relação a outras modalidades de investimentos anjo;
  2. Baixas taxas de retorno dos investimentos tradicionais e baixo custo de oportunidade de investimento;
  3. Capacidade de investir pequenas quantias com reduzido esforço de busca de empresas e custo de diligência;
  4. Retornos de médio prazo e longo prazo;
  5. Oportunidade de aprender a investir e gostar do produto e do setor.

Desarrumação ou adoção de boas práticas?  

Uma rápida leitura de diversos materiais publicados sobre o assunto, como o Caderno da CVM sobre o Crowdfunding de Investimento, aponta que é preciso orientar e regular os três agentes envolvidos nessas operações: investidor, empresa e plataforma. Observa-se também o objetivo de proteção dos interesses do pequeno investidor não qualificado, a partir da limitação do valor investido em R$ 10 mil ou 10% da renda anual, atribuindo obrigações quando da existência do investidor líder, eliminando-se ao máximo a assimetria de informações entre as partes – aumentando, desta forma, a transparência sobre todos os riscos envolvidos na operação.

A Instrução 588 regulou os primeiros e necessários passos para a realização da oferta segura e prestação de informações posteriores quanto aos stakeholders envolvidos, mas ainda há muitos desafios realizados a mini e nano-IPOs para serem solucionados. A situação é diferente se comparada a seu “primo rico” IPO, que leva médias e grandes empresas para a Bolsa de Valores, conduzindo-as a um maior nível de Governança com a exigência da adoção de regras mínimas de transparência. As empresas que desejam ser mais atrativas poderão buscar níveis mais rígidos de transparência e governabilidade através de classificações como Novo Mercado, Nível I, Nível II, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível II.

Pensando em processo massivo e de digitalização, já deve ser estruturada pelas plataformas as questões de controle dos valores ofertados ou captados conforme a Instrução 588, o amadurecimento do Sistema de Governança de participação, votação, aprovação e assinatura de transformações societárias de forma segura e ágil, com uso de tecnologias como a Tokenização e, inclusive, o desenvolvimento do mercado secundário de forma a criar maior liquidez.

Enquanto empresa, pelo prisma das novas funções dos conselhos, o que devemos esperar dessa nova forma de estrutura de capital? As pequenas empresas que adotarem essa modalidade de captação para a prestação de contas/accountability, que essa massa de novos investidores não acostumados a essa relação poderá exigir, estão preparadas? As plataformas investirão em novas funcionalidades para dar conta dessas modalidades de serviços, auxiliando, assim, as pequenas empresas? As plataformas estarão dispostas a atuar como o agente catalisador para se atingir um nível mínimo de governança necessário para as novidades que se apresentam?

A governança corporativa é uma jornada longa de desenvolvimento, implementação e amadurecimento, mas parece que o mundo e suas necessidades são mais rápidos em suas transformações e requerem adaptações mais céleres...

Avaliando essa jornada, seus modelos e práticas, podemos dizer que os mini-IPOs, por meio das plataformas de crowdfunding de investimento, vêm para embaralhar – ou pelo menos antecipar – a adoção de boas práticas com fases de amadurecimento da Governança e ESG das pequenas empresas e startups?

Governança & Nova Economia
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